在投融资并购需求愈加旺盛的商业时代，各大企业的发展离不开投资人及资金的引入，在投资决策做出前，各方应当积极安排律师进行法律尽职调查。本篇文章对尽职调查的概念、必要性以及尽调清单的基本内容进行了阐述和提炼，供读者参考。
一、尽职调查的概念
法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，尽职调查是拟投资企业与被投资企业的一张“安全网”，通过尽职调查最大程度上避免风险并给出合规性的整改意见。
二、尽职调查的原则
1、审慎性原则
尽职调査的首要原则是审慎性原则，具体体现为律师在调査内容、范围和调査方式上，要做到全面、翔实、独立、客观、公正结合多种调査手段开展对相关事实的调査，并对调査内容依据相关法律规定和严谨论证要求进行分析。律师应当合理、充分地运用多种査验方法进行调査，对比调査结果予以复核验证，并注意不同调査内容所涉材料、信息间相互印证的勾稽关系。
2、独立性原则
在尽职调査作中，独立性原则要求律师运用自己的专业知识和能力,独立进行査验,不得存在任何私心、偏袒，应保持第三方的客观独立性，作出客观的法律分析。尽可能最大程度的收集、査阅调查材料并进行实地走访，对材料内容、来源和效力进行必要查验、分析和判断。
3、避免利益冲突原则
律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。
三、尽职调查的必要性
1、了解交易标的的基本情况
尽职调査可以使调査一方尽可能地发现交易对方及交易标的的全部情况，协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态
2、发现法律问题和潜在风险
尽职调査目的之一就是发现法律问题和潜在法律风险，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。
3、评估风险并提出建议及解决方案
提出建议和解决方案在发现法律问题和潜在风险之后，评估其对委托事项的影响并寻找解决方案是尽职调查最核心的目的。通常通过尽职调查，律师可以跟据风险的大小及规避的可能性提出如下几种法律建议：
（1）暂停或终止交易。如果通过尽职调査发现 目标公司存在的某个重大法律问题，将可能极大地影响交易的投资成本和风险，或可能导致投资目的不能实现，可以建议投资方及时暂停或最终终止该等交易以避免损失的发生。
（2）变更交易结构。通过尽职调査发现的法律问题及法律风险，将有助于判断拟交易结构是否需要调整,以及决定交易计划和相关时间表。
（3）询整交易计划和价格。通过尽职调査，协助委托人决定是否调整项目计划或交易价格。如经尽职査了解到交易标的存在法律瑕疵或其他不致终止交易的因素，则委托人可以据此确定是否调整交易计划、交易价格以及调整价格的幅度，可以帮助投资者其提出更合理的报价。
四、尽职调查清单大纲
（一）公司历史沿革及基本情况
1.公司自设立以来的全部工商登记注册档案原件
2.公司营业执照
3.《公司注册登记基本信息》原件
（二）公司股权结构
1.公司章程
2.股东结构图
3.股东协议或者合伙协议
4.验资报告
5.股权转让相关协议及价款支付银行回单
6.股权激励相关文件
7.股权变更和工商登记情况
（三）公司组织架构
1.工资组织架构图
2.三会议事制度
3.经营管理制度
4.财务管理制度
5.关联交易制度
6.内控制度
（四）公司业务相关资质
1.经营事项和业务种类，经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件
2.经营场地相关证明
3.办公设施的权属凭证及完税证明
（五）公司的对外投资
1.对外投资企业的营业执照、公司章程及股东协议
2.公司与对外投资公司签署的投资协议及备忘录
3. 投资公司的名称、注册地址、注册资本及经营范围
（六）关联方、关联交易
1.关联方清单及关联关系说明
2.关联交易的定价标准
3. 关联交易的内容、交易标的的基本情况，数量、金额以及关联交易的相对比重
（七）财务及债权债务
1. 资产负债表、利润表、现金流量表、审计报告、资产评估报告、财务预决算报告
2.公司账户名称、地址、担保情况
3. 中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》及贷款银行出具的企业贷款卡具体信息
4.股东及公司的担保情况
5.公司资金拆借情况及银行回单
（八）重大合同
1.重大经营合同文本
2. 生产经营有关的所有特许合同和特许经营合同
（九）劳动人事
1. 公司员工花名册、简历、身份证复印件及
2.员工劳动合同
3.社保公积金缴纳情况
4.从业资质
5.工会设置及章程
6.劳务外包情况与人力资源供应商之间的合作协议
7.员工保险情况
（十）重大资产
1.所有房产
2.在建物业
3. 有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批复及登记文件
4. 船舶、机器设备、车辆
5. 国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
（十一）知识产权
1.专利、商标、著作权清单
2.相关知产申请文件
3.专利年费缴纳凭证
4.许可使用、权利转让情况
（十二）税务情况
1.公司近三年的纳税申报表和完税凭证
2.免税政策和优惠政策
3.税务登记证
4.税务处罚或追缴情况
（十三）诉讼及处罚
1.公司诉讼、仲裁或行政处罚的详情
2.政府部门以前、现在或预期将会对公司、子公司进行调查或询问
结语
本篇文章为尽职调查系列的开篇文章，对于尽职调查先做一个宏观上的概览，后续本系列会针对尽职调查的各分享调查内容展开更加详细的操作性指引，欢迎读者持续关注。
